Kaltakquise per E-Mail im B2B: was UWG und DSGVO erlauben

Kurz gesagt: Werbung per E-Mail ist in Deutschland auch gegenüber Unternehmen nur mit vorheriger ausdrücklicher Einwilligung des Empfängers zulässig (§ 7 Abs. 2 Nr. 2 UWG). Die „mutmaßliche Einwilligung“, mit der im B2B oft argumentiert wird, gilt nur für Telefonanrufe. Erlaubt bleiben E-Mails an eigene Bestandskunden unter den engen Bedingungen des § 7 Abs. 3 UWG sowie Telefon, Brief und andere Wege, für die eine gut recherchierte Leadliste weiterhin viel wert ist.

Die Regeln im Überblick

§ 7 UWG schützt alle „Marktteilnehmer“, also Verbraucher und Unternehmen, und unterscheidet bei E-Mails nicht zwischen einer info@-Adresse und einer Namensadresse. Die Regel geht auf die europäische ePrivacy-Richtlinie zurück. Diese schreibt die Einwilligung zwingend nur für natürliche Personen vor und lässt den Mitgliedstaaten beim Schutz von Unternehmen Spielraum; Deutschland hat sich für die strenge Variante entschieden. Die DSGVO kommt hinzu, sobald personenbezogene Daten im Spiel sind.

Für Recherche, Telefon und Brief bleibt eine gut gebaute Leadliste das wichtigste Werkzeug. Wie Sie eine nach Stadt und Branche aufbauen, zeigt der Leitfaden B2B-Leadliste nach Stadt und Branche erstellen.

E-Mail-Werbung: Einwilligung auch im B2B

Der Wortlaut ist eindeutig. Eine unzumutbare Belästigung ist „stets anzunehmen“:

„bei Werbung unter Verwendung einer automatischen Anrufmaschine, eines Faxgerätes oder elektronischer Post, ohne dass eine vorherige ausdrückliche Einwilligung des Adressaten vorliegt“ (§ 7 Abs. 2 Nr. 2 UWG)

Jedes Wort zählt:

• „stets“: Es gibt keine Abwägung im Einzelfall. Wie nützlich Ihr Angebot für den Empfänger wäre, spielt keine Rolle.
• „vorherige“: Die Einwilligung muss vor der ersten Werbe-E-Mail vorliegen.
• „ausdrückliche“: Schweigen oder eine öffentlich angegebene Adresse ersetzen sie nicht.
• „des Adressaten“: Einwilligen muss der Empfänger selbst, und die Einwilligung muss sich gerade auf Ihre Werbung beziehen. Im Streitfall müssen Sie sie beweisen.

Was als Werbung gilt

Der Begriff ist weit. Nach der Rechtsprechung, die sich an einer EU-Definition orientiert, ist Werbung jede Äußerung bei der Ausübung eines Handels, Gewerbes, Handwerks oder freien Berufs mit dem Ziel, den Absatz von Waren oder die Erbringung von Dienstleistungen zu fördern. Dazu zählen:

• Angebote, Produktvorstellungen und „Kooperationsanfragen“, die am Ende eine Leistung verkaufen sollen
• Newsletter und Einladungen zu Verkaufsveranstaltungen
• Zufriedenheitsumfragen, selbst wenn sie in einer E-Mail mit Rechnung stehen (BGH, Urteil vom 10. Juli 2018, VI ZR 225/17)
• „Empfehlen Sie uns weiter“-Mails, die Nutzer über eine Funktion Ihrer Website an Dritte schicken (BGH, Urteil vom 12. September 2013, I ZR 208/12)
• E-Mails, die nur um die Erlaubnis bitten, künftig Werbung schicken zu dürfen

Der letzte Punkt überrascht viele. Auch eine solche Anfrage soll den Absatz fördern. Mit dieser Begründung hat das OLG München sogar die Bestätigungs-E-Mail im Double-Opt-in-Verfahren als Werbung gewertet (Urteil vom 27. September 2012, 29 U 1682/12). Andere Gerichte halten eine reine Bestätigungsanfrage nach einer echten Anmeldung für zulässig, etwa das OLG Celle (Urteil vom 15. Mai 2014, 13 U 15/14). Eine unaufgeforderte Anfrage an jemanden, der sich nie angemeldet hat, deckt das aber nicht.

Keine mutmaßliche Einwilligung bei E-Mails

Die mutmaßliche Einwilligung steht in § 7 Abs. 2 Nr. 1 UWG, und zwar nur für Telefonanrufe gegenüber „sonstigen Marktteilnehmern“, also Unternehmen. Für E-Mails verlangt Nr. 2 ausdrücklich eine vorherige ausdrückliche Einwilligung. Dass eine Adresse öffentlich im Impressum steht, ändert daran nichts: Das Impressum ist eine gesetzliche Pflicht (§ 5 DDG), keine Einladung zur Werbung.

Schon eine einzige E-Mail kann reichen

Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass bereits die einmalige unverlangte Zusendung einer Werbe-E-Mail einen rechtswidrigen Eingriff in den eingerichteten und ausgeübten Gewerbebetrieb des Empfängers darstellen kann (BGH, Beschluss vom 20. Mai 2009, I ZR 218/07). Das Argument „Es war doch nur eine Mail“ trägt also nicht.

Die Ausnahme für Bestandskunden (§ 7 Abs. 3 UWG)

Ohne Einwilligung dürfen Sie per E-Mail werben, wenn alle vier Bedingungen zugleich erfüllt sind:

1. Sie haben die E-Mail-Adresse im Zusammenhang mit dem Verkauf einer Ware oder Dienstleistung vom Kunden selbst erhalten.
2. Sie werben nur für eigene ähnliche Waren oder Dienstleistungen.
3. Der Kunde hat der Verwendung nicht widersprochen.
4. Sie weisen ihn bei der Erhebung der Adresse und in jeder E-Mail klar und deutlich darauf hin, dass er der Verwendung jederzeit widersprechen kann, ohne dass ihm dafür andere als die Übermittlungskosten nach den Basistarifen entstehen.

In der Praxis heißt das:

• Echte Geschäftsbeziehung: Die Adresse muss aus einem Verkauf stammen. Diesen Begriff legt der Europäische Gerichtshof weit aus: Auch ein kostenloses Nutzerkonto, das Teil eines wirtschaftlichen Angebots ist, kann genügen (EuGH, Urteil vom 13. November 2025, C-654/23, Inteligo Media). Auf eine bloße Anfrage oder ein Messegespräch sollten Sie sich trotzdem nicht stützen.
• Keine Hilfe für die Kaltakquise: Wer Ihnen seine Adresse nicht im Rahmen eines solchen Geschäfts gegeben hat, ist kein Bestandskunde.
• Nur ähnliche Produkte: Gemeint sind in der Regel Produkte, die demselben erkennbaren Bedarf dienen, etwa Zubehör, Ergänzungen oder Nachfolger, nicht Ihr ganzes Sortiment.
• Hinweis von Anfang an: Weil der Hinweis schon bei der Erhebung der Adresse erfolgen muss, greift die Ausnahme nicht für Adressen, die ohne diesen Hinweis gesammelt wurden.
• Nachweis: Sie müssen belegen können, dass eine Adresse wirklich von einem Kunden stammt; darauf weisen auch die Datenschutzaufsichtsbehörden hin.

Beispiel für den Hinweis (an Ihren Fall anpassen): „Wir nutzen Ihre E-Mail-Adresse, um Sie über eigene ähnliche Produkte zu informieren. Sie können dieser Nutzung jederzeit widersprechen, zum Beispiel über den Link am Ende jeder E-Mail oder per Nachricht an [email protected], ohne dass Ihnen dafür andere als die Übermittlungskosten nach den Basistarifen entstehen.“

Wo die DSGVO dazukommt

Das UWG gilt unabhängig davon, ob eine Adresse personenbezogen ist. Die DSGVO kommt hinzu, sobald Sie Daten über eine Person verarbeiten: Namensadressen wie [email protected], aber auch Angaben zu Einzelunternehmern und Freiberuflern, bei denen Firma und Person zusammenfallen. Die info@-Adresse einer GmbH ist für sich genommen in der Regel kein personenbezogenes Datum.

Bei personenbezogenen Daten gilt:

• Rechtsgrundlage: Einwilligung (Art. 6 Abs. 1 lit. a) oder berechtigtes Interesse (Art. 6 Abs. 1 lit. f). Direktwerbung kann ein berechtigtes Interesse sein (Erwägungsgrund 47). Die deutschen Datenschutzaufsichtsbehörden berücksichtigen bei der Abwägung aber die Wertungen des UWG: Ist ein Kanal nach § 7 UWG unzulässig, lässt sich die Verarbeitung dafür auch nicht auf das berechtigte Interesse stützen (Orientierungshilfe der Datenschutzkonferenz zur Direktwerbung). Umgekehrt gilt: Erfüllt eine Werbe-E-Mail die Bestandskundenausnahme, braucht sie nach dem EuGH keine zusätzliche Rechtsgrundlage nach Art. 6 DSGVO (C-654/23).
• Informationspflicht: Haben Sie die Daten nicht bei der Person selbst erhoben, müssen Sie sie spätestens bei der ersten Kontaktaufnahme informieren, in jedem Fall aber innerhalb eines Monats nach Erhalt der Daten, unter anderem darüber, aus welcher Quelle die Daten stammen (Art. 14 DSGVO).
• Widerspruch: Widerspricht jemand der Direktwerbung, dürfen Sie seine Daten für Direktwerbung nicht mehr verarbeiten, auf keinem Kanal (Art. 21 Abs. 2 und 3 DSGVO). Führen Sie dafür eine Sperrliste.
• Nachweis: Stützen Sie sich auf eine Einwilligung, müssen Sie sie nachweisen können (Art. 7 Abs. 1 DSGVO).

Welche Folgen Verstöße haben

• Abmahnung und Unterlassung: Mitbewerber, qualifizierte Wirtschaftsverbände, Verbraucherverbände sowie Industrie- und Handelskammern und Handwerksorganisationen können Unterlassung verlangen (§ 8 UWG). Typisch ist eine Abmahnung mit der Forderung, eine strafbewehrte Unterlassungserklärung abzugeben.
• Ansprüche des Empfängers: Das angeschriebene Unternehmen selbst kann Unterlassung verlangen, gestützt auf den Schutz des eingerichteten und ausgeübten Gewerbebetriebs (§ 823 und § 1004 BGB).
• Kein UWG-Bußgeld für E-Mails, aber Datenschutzaufsicht: Bußgelder nach § 20 UWG verhängt die Bundesnetzagentur für Werbeanrufe bei Verbrauchern ohne Einwilligung, nicht für E-Mails. Geht es um personenbezogene Daten, können aber die Datenschutzaufsichtsbehörden der Länder einschreiten und Bußgelder nach Art. 83 DSGVO verhängen.
• Schadensersatz nur mit Schaden: Einen Anspruch nach Art. 82 DSGVO gibt es nicht automatisch. Eine einzelne unerwünschte Werbe-E-Mail genügt dafür nicht ohne Weiteres; der Empfänger muss darlegen und beweisen, dass ihm ein Schaden entstanden ist, etwa ein Kontrollverlust über seine Daten (BGH, Urteil vom 28. Januar 2025, VI ZR 109/23). Den Unterlassungsanspruch berührt das nicht.
• Zustellbarkeit: Unerwünschte E-Mails führen zu Spam-Beschwerden, und die schaden dem Ruf Ihrer Absenderdomain.

Was stattdessen funktioniert: sechs legale Wege

1. Recherche und Qualifizierung

Eine Leadliste nach Stadt und Branche zeigt Ihnen den Markt: wie viele passende Betriebe es gibt, welche Signale sie zeigen (eigene Website, laufende Google-Ads-Anzeigen, Bewertungen) und wen Sie zuerst ansprechen. Die Recherche selbst ist keine Werbung; bei Namen gelten die DSGVO-Regeln oben. Wie Sie Betriebe aus Google Maps übernehmen, zeigt der Leitfaden Leads aus Google Maps generieren, wie Glintscout dabei hilft, die Seite Google-Maps-Leads.

2. Telefon mit konkretem Anlass

Gegenüber Unternehmen genügt für Werbeanrufe die mutmaßliche Einwilligung. Nach dem BGH kommt es darauf an, ob Sie aufgrund konkreter Umstände annehmen durften, dass der Angerufene den Anruf erwartet oder ihm jedenfalls positiv gegenübersteht. Das muss sich auch auf die Form beziehen, also gerade auf einen Anruf statt etwa eines Briefs (BGH, Urteil vom 20. September 2007, I ZR 88/05). Ein allgemeiner Bezug zum Geschäft des Angerufenen reicht nicht.

Praktisch heißt das: Rufen Sie nur an, wenn Sie einen konkreten, zum Betrieb passenden Anlass haben, halten Sie diesen Anlass pro Kontakt fest und nehmen Sie ein „Nein“ sofort in die Sperrliste auf. Anders als die Werbe-E-Mail ist der Anruf nicht von vornherein unzulässig, ein Restrisiko bleibt aber, denn im Streitfall entscheidet ein Gericht über den Einzelfall.

3. Brief

Adressierte Werbebriefe an Unternehmen sind zulässig, solange der Empfänger nicht erkennbar widerspricht (§ 7 Abs. 1 Satz 2 UWG). Richten Sie den Brief an eine namentlich genannte Person, gehören die Informationen nach Art. 14 DSGVO dazu: kurz im Brief, vollständig über einen Link. Ein QR-Code zu einer Seite mit Einwilligungsformular macht aus dem Brief den Einstieg in einen E-Mail-Kontakt mit Einwilligung.

4. LinkedIn und Xing

Vernetzungsanfragen und fachliche Beiträge sind übliche Wege, um sichtbar zu werden. Vorsicht bei werblichen Direktnachrichten: Die ePrivacy-Richtlinie fasst „elektronische Post“ weit, nämlich als jede über ein öffentliches Kommunikationsnetz verschickte Nachricht, die bis zum Abruf gespeichert werden kann. Ob Direktnachrichten in sozialen Netzwerken darunter fallen, ist nicht abschließend geklärt; auf der sicheren Seite ist, wer sie wie E-Mails behandelt. Beachten Sie außerdem die Regeln der Plattform.

5. E-Mail mit Einwilligung

Einwilligungen entstehen dort, wo Interessenten selbst aktiv werden: bei Webinaren, Fachartikeln zum Herunterladen, Newslettern, Anfragen über Ihre Website oder am Messestand. Drei Regeln:

• ein eigenes, nicht vorausgewähltes Kästchen mit einem Text, der Ihr Unternehmen und die Themen nennt,
• die Bestätigung per Double-Opt-in, damit feststeht, dass die Einwilligung vom Inhaber der Adresse stammt,
• ein Protokoll mit Zeitpunkt, Wortlaut und Bestätigung, damit Sie die Einwilligung beweisen können.

Ob eine am Messestand überreichte Visitenkarte als Einwilligung reicht, ist nicht eindeutig geklärt. Fragen Sie ausdrücklich nach und notieren Sie die Antwort.

Beispiel für einen Einwilligungstext (an Ihren Fall anpassen): „Ja, die Muster GmbH darf mir per E-Mail Informationen zu Websites und Online-Marketing für Handwerksbetriebe senden. Diese Einwilligung kann ich jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen, zum Beispiel über den Abmeldelink in jeder E-Mail. Einzelheiten stehen in der Datenschutzerklärung.“

Gekaufte Adressen mit „Opt-in“ sind nur dann eine Lösung, wenn die Einwilligung nachweisbar gerade Ihnen gilt. Mehr dazu im Beitrag Firmenadressen kaufen oder selbst generieren?

6. Bestandskunden und echte Empfehlungen

Ihre eigenen Kunden können Sie unter den Bedingungen des § 7 Abs. 3 UWG per E-Mail ansprechen. Bitten Sie zufriedene Kunden außerdem, Sie persönlich weiterzuempfehlen. Eine Nachricht, die ein Kunde selbst schreibt und verschickt, ist etwas anderes als eine Empfehlungsfunktion auf Ihrer Website: Mails aus einer solchen Funktion rechnet der BGH Ihnen als Werbung zu (siehe oben).

Checkliste vor dem ersten Kontakt

• Kanal passend zur Rechtslage gewählt: E-Mail nur mit Einwilligung oder an Bestandskunden nach § 7 Abs. 3 UWG
• Einwilligungen mit Zeitpunkt, Wortlaut und Bestätigung dokumentiert
• Absender klar erkennbar und in jeder Nachricht eine gültige Adresse für Abmeldungen (§ 7 Abs. 2 Nr. 3 UWG)
• Betreff- und Kopfzeile verschleiern weder den Absender noch den werblichen Charakter der Nachricht (§ 6 Abs. 2 DDG)
• Pflichtangaben für Geschäftsbriefe in Brief und E-Mail-Signatur, bei einer GmbH etwa Rechtsform, Sitz, Registergericht, Registernummer und alle Geschäftsführer (§ 35a GmbHG)
• Bei personenbezogenen Daten: Rechtsgrundlage geprüft, Informationen nach Art. 14 DSGVO bereit
• Sperrliste abgeglichen, Widersprüche über alle Kanäle hinweg beachtet
• Bei Anrufen: konkreter Anlass pro Kontakt notiert
• Adressen vor dem Versand geprüft, damit Bounces Ihre Absenderdomain nicht belasten

FAQ

Gilt die Einwilligungspflicht auch für info@-Adressen?

Ja. § 7 Abs. 2 Nr. 2 UWG knüpft an die Werbung per elektronischer Post an, nicht an personenbezogene Daten. Ob die Adresse info@ oder vorname.nachname@ lautet, macht für das UWG keinen Unterschied; nur die DSGVO greift bei Rollenadressen einer GmbH in der Regel nicht.

Darf ich per E-Mail fragen, ob ich Informationen schicken darf?

Davon ist abzuraten. Auch die Frage nach der Einwilligung soll den späteren Absatz fördern und fällt damit unter den weiten Werbebegriff (siehe oben). Holen Sie Einwilligungen über Wege ein, die selbst zulässig sind: Website, Veranstaltung, Brief oder ein Anruf mit konkretem Anlass.

Reicht ein Abmeldelink in der ersten E-Mail?

Nein. Eine Abmeldemöglichkeit gehört in jede Werbe-E-Mail, ersetzt aber nicht die vorherige Einwilligung. Per E-Mail werben, bis jemand widerspricht, ist in Deutschland nur im Rahmen der Bestandskundenausnahme erlaubt.

Was gilt, wenn ich Unternehmen im Ausland anschreibe?

Dann können andere Regeln gelten, und welches Recht anwendbar ist, hängt vom Einzelfall ab. Österreich und die Schweiz haben eigene Vorschriften zur Werbung per E-Mail, andere Länder erlauben B2B-E-Mails unter bestimmten Bedingungen. Lassen Sie das vor einer Kampagne prüfen.

Dieser Artikel ist eine allgemeine Information und keine Rechtsberatung.